Cauza C-798/24 – Publicitatea datelor personale ale acționarilor minoritari în registrul comerțului
CJUE, Cauza C-798/24, „Jautiva”
Data: 03.09.2026
ID: ECLI:EU:C:2026:679
Cuvinte-cheie: GDPR, RGPD, protecția datelor cu caracter personal, registrul comerțului, publicitatea datelor societăților, transparență corporativă, acționari minoritari, beneficiari reali, drept societar, Directiva 2017/1132, articolul 14 litera (d), articolul 5 RGPD, articolul 6 RGPD, principiul minimizării datelor, principiul limitării scopului, articolul 7 Carta drepturilor fundamentale, articolul 8 Carta drepturilor fundamentale, proporționalitate, interes legitim, prevenirea spălării banilor, combaterea finanțării terorismului, sancțiuni internaționale, CJUE, hotărâre preliminară, Luxembourg Business Registers, Letonia, drept UE;
1. Contextul cauzei
Cererea de decizie preliminară a fost formulată de Satversmes tiesa (Curtea Constituțională a Letoniei), printr-o decizie din 14 noiembrie 2024, în cadrul unei acțiuni introduse de șaptesprezece persoane fizice, acționari minoritari ai unei societăți pe acțiuni. Reclamanții au contestat conformitatea cu articolul 96 din Constituția Letoniei (care garantează dreptul la respectarea vieții private, inclusiv protecția datelor cu caracter personal) a legislației naționale privind registrul comerțului.
Potrivit dreptului leton, informațiile privind acționarii societăților pe acțiuni – nume, prenume, cod numeric personal sau data nașterii, adresa de contact, adresa de e-mail (dacă a fost comunicată), clasa și numărul acțiunilor deținute, precum și numărul de voturi aferente – sunt incluse în partea publică a dosarului de înregistrare și pot fi accesate online, inclusiv prin descărcare în masă (bulk downloading), de către orice utilizator neidentificat, fără nicio condiție prealabilă precum dovedirea unui interes legitim.
Reclamanții au susținut că legiuitorul leton nu a examinat și nu a justificat necesitatea publicării acestor date și că, în orice caz, având în vedere hotărârea CJUE din 22 noiembrie 2022, Luxembourg Business Registers (C-37/20 și C-601/20), o asemenea divulgare este disproporționată în privința acționarilor minoritari, care nu sunt nici beneficiari reali ai societății, nici membri ai organelor sale de conducere, și care nu dispun de nicio putere de control asupra acesteia.
Parlamentul leton (Saeima) a invocat, în apărarea reglementării, trei obiective: (i) asigurarea unui mediu de afaceri transparent, în protecția intereselor terților; (ii) prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului și proliferării armelor de distrugere în masă; și (iii) furnizarea informațiilor necesare pentru punerea în aplicare a sancțiunilor naționale, internaționale și ale UE.
2. Întrebările adresate Curții
Satversmes tiesa a adresat CJUE patru întrebări preliminare:
Noțiunea de persoane care „iau parte la administrarea, supravegherea sau controlul societății”, folosită la articolul 14 litera (d) din Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale, trebuie interpretată ca vizând orice acționar al unei societăți pe acțiuni, astfel încât statul membru ar fi obligat să publice datele tuturor acționarilor?
În cazul unui răspuns afirmativ, este articolul 14 litera (d) punctul (ii) din Directiva 2017/1132 valid din perspectiva articolelor 7 și 8 din Carta drepturilor fundamentale a UE (dreptul la respectarea vieții private și dreptul la protecția datelor cu caracter personal)?
Articolul 5 alineatul (1) litera (b) din RGPD (principiul limitării scopului) permite ca prelucrarea datelor personale ale acționarilor unei societăți pe acțiuni să servească obiectivelor menționate mai sus (transparența mediului de afaceri, prevenirea spălării banilor/finanțării terorismului, punerea în aplicare a sancțiunilor)?
Principiile stabilite la articolul 5 alineatul (1) din RGPD permit adoptarea unei reglementări naționale care să permită oricărei persoane să obțină datele personale ale oricărui acționar, fără obligația de a dovedi un interes legitim?
3. Hotărârea Curții
3.1. Cu privire la prima întrebare – interpretarea articolului 14 litera (d) din Directiva 2017/1132
Curtea a statuat că noțiunea de persoane care „iau parte la administrarea, supravegherea sau controlul societății” nu include acționarii ca atare, și cu atât mai puțin acționarii minoritari.
Argumentația Curții s-a bazat pe trei paliere:
Interpretarea literală: dispoziția vizează persoane „numite” și „revocate din funcție”, calități care nu corespund statutului de acționar; calitatea de acționar decurge exclusiv din deținerea de acțiuni, fiind distinctă de cea a membrilor organelor de administrare/reprezentare.
Interpretarea sistematică: alte dispoziții ale directivei (art. 64 alin. 3, art. 95 alin. 2) confirmă distincția terminologică între organele de administrare/conducere, pe de o parte, și adunarea generală a acționarilor, pe de altă parte; competențele adunării generale nu sunt de aceeași natură cu cele ale organelor de conducere.
Interpretarea teleologică: scopul dispoziției (protecția terților și securitatea juridică a raporturilor comerciale, conform considerentelor 7-8 din directivă) nu este servit de publicarea datelor tuturor acționarilor, întrucât aceștia – mai ales acționarii minoritari – nu sunt, în principiu, abilitați să reprezinte sau să angajeze societatea față de terți.
Dispozitiv: Articolul 14 litera (d) din Directiva 2017/1132 nu impune divulgarea informațiilor privind toți acționarii societăților vizate, inclusiv acționarii minoritari.
Ca urmare a acestui răspuns, Curtea nu a mai examinat a doua întrebare (validitatea dispoziției din perspectiva Cartei).
3.2. Cu privire la a treia și a patra întrebare – articolele 5 și 6 din RGPD, coroborate cu articolele 7 și 8 din Cartă
Curtea a analizat compatibilitatea reglementării letone cu RGPD, plecând de la constatarea că temeiul juridic aplicabil prelucrării este articolul 6 alineatul (1) litera (c) RGPD (obligație legală), care trebuie interpretat prin prisma articolului 6 alineatul (3) RGPD și a articolului 52 alineatul (1) din Cartă (cerințele de proporționalitate).
a) Gravitatea ingerinței. Curtea a reținut, în linia jurisprudenței Luxembourg Business Registers, că publicarea unor date precum identitatea, datele de contact, clasa și numărul acțiunilor și numărul de voturi permite conturarea unui profil patrimonial al persoanei vizate (averea, sectoarele economice și societățile în care a investit). Accesul public nelimitat, posibilitatea descărcării în masă și absența oricărui control asupra reutilizării ulterioare a datelor odată publicate agravează ingerința. Deși nu este atinsă substanța drepturilor garantate de articolele 7 și 8 din Cartă, ingerința este, în orice caz, gravă.
b) Obiectivul transparenței mediului de afaceri. Fiind un obiectiv analog celui urmărit de articolul 14 litera (d) din Directiva 2017/1132, Curtea a aplicat același raționament: publicarea datelor tuturor acționarilor (inclusiv minoritari) nu este nici adecvată, nici necesară pentru acest scop, deci nu poate justifica ingerința.
c) Obiectivul prevenirii spălării banilor/finanțării terorismului. Deși transparența poate contribui la acest obiectiv, accesul public nediferențiat nu este strict necesar, existând mijloace mai puțin intruzive – în special regimul de acces condiționat de „dovedirea unui interes legitim”, prevăzut la articolul 30 alineatul (5) din Directiva (UE) 2015/849 (modificată prin Directiva 2024/1640) pentru datele privind beneficiarii reali. Curtea a subliniat că, pentru acționarii care nu au calitatea de beneficiar real, accesul necondiționat, deschis oricărei persoane, nu apare ca fiind strict necesar. Dificultățile practice de verificare a interesului legitim de către registrul comerțului nu pot justifica, prin ele însele, o ingerință în drepturile fundamentale.
d) Obiectivul punerii în aplicare a sancțiunilor. Curtea a considerat că există mijloace mai puțin prejudiciabile – de exemplu, limitarea divulgării la persoanele înscrise pe listele de sancțiuni, cu acces condiționat de interes legitim pentru ceilalți acționari.
e) Absența unor garanții suficiente. Reglementarea letonă nu prevede garanții adecvate împotriva riscului de utilizare abuzivă a datelor, aspect agravat de accesibilitatea online și de posibilitatea descărcării în masă de către utilizatori neidentificați.
Dispozitiv: Articolele 5 și 6 din RGPD, coroborate cu articolele 7 și 8 din Cartă, se opun unei reglementări naționale care impune publicarea datelor personale ale tuturor acționarilor (inclusiv minoritari) ai societăților pe acțiuni – identitate, date de contact, clasa/numărul acțiunilor, numărul de voturi – în absența oricărei condiționări a accesului, precum dovedirea unui interes legitim.
4. Observații
Hotărârea consolidează linia trasată prin Luxembourg Business Registers (2022) și extinde raționamentul proporționalității dincolo de registrul beneficiarilor reali, la registrul acționarilor ca atare. Practic, Curtea disociază net regimul aplicabil administratorilor/reprezentanților societății (a căror publicitate rămâne obligatorie și nu ridică, în sine, probleme de proporționalitate) de cel aplicabil acționarilor minoritari, cărora nu li se poate opune același regim de transparență absolută.
Pentru statele membre ale căror registre ale comerțului publică, fără restricție, datele acționarilor persoane fizice (inclusiv minoritari), hotărârea impune fie eliminarea accesului public necondiționat pentru această categorie de date, fie introducerea unui filtru de tipul „interes legitim”, după modelul articolului 30 alineatul (5) din Directiva 2015/849.
