Az állami vállalatok vállalatirányítása – a 2024-es OECD-iránymutatások lényeges szabályai
Preambulum
A Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) egy olyan nemzetközi szervezet, amely államok együttműködésére épül annak érdekében, hogy elősegítse a gazdasági növekedést, a pénzügyi stabilitást, a nemzetközi kereskedelmet és a társadalmi jólétet támogató közpolitikák kialakítását. Ennek érdekében a szervezet összehasonlító elemzéseket, standardokat és szakpolitikai ajánlásokat dolgoz ki, amelyek a tagállamok tapasztalataira és bevált gyakorlataira épülnek.
Az OECD iránymutatásai és ajánlásai nemzetközi mércét és bevált megoldásokat kínálnak számos területen, így a vállalatirányítás, az adópolitika, a korrupció elleni küzdelem, a beruházások és a szociálpolitika terén egyaránt. Ezeket az iránymutatásokat nemcsak a tagállamok, hanem a szervezethez még nem csatlakozott országok is felhasználhatják intézményeik és politikáik modernizálásához – például az állami vállalatok irányítása, a versenypolitika vagy a közéleti integritás területén.
Románia jelenleg csatlakozási tárgyalásokat folytat az OECD-vel. Az OECD Tanácsa 2022-ben hivatalosan elfogadta Románia csatlakozási ütemtervét, és az ország azóta számos szervezeti programban és értékelési eljárásban vesz részt. A román hatóságok célja, hogy Románia a szükséges feltételek teljesítését követően a közeljövőben a szervezet teljes jogú tagjává váljon.
Bár Románia egyelőre nem tagállam, az OECD iránymutatásai már ma is fontos referenciapontként szolgálnak a reformokhoz és a közpolitikák fejlett gazdaságok standardjaihoz való közelítéséhez. Jól mutatja ezt, hogy a román kormány az állami vállalatok vállalatirányításáról szóló 109/2011. sz. sürgősségi kormányrendelet elfogadásakor kifejezetten hivatkozott az OECD által kidolgozott elvekre. A rendelet célja a menedzsment és az igazgatási szervek tagjainak kiválasztásában az objektivitás és az átláthatóság biztosítása, a vezetői döntések szakmaiságának és felelősségének erősítése, a kisebbségi részvényesek jogainak hatékonyabb védelme, valamint az állami vállalatok működésének és az állam tulajdonosi politikájának átláthatóbbá tétele a nyilvánosság felé.
Mindezek alapján indokoltnak tartottuk az OECD állami tulajdonú vállalatok vállalatirányításáról szóló iránymutatásai (2024) alapvető szabályainak magyar nyelvű fordítását. Ennek különös aktualitást ad, hogy Romániában számos olyan közvállalat működik, amelyek felett a tulajdonosi jogokat magyar többségű közigazgatási-területi egységek gyakorolják. Az iránymutatások magyar nyelven való elérhetősége hozzájárulhat ahhoz, hogy ezek a nemzetközi elvek és standardok szélesebb körben váljanak ismertté, és a gyakorlatban is hatékonyabban érvényesüljenek.
I. Az állami tulajdon indokoltsága
Az állam a köz érdekében gyakorolja tulajdonosi jogait az állami vállalatok felett. Az államnak gondosan értékelnie kell és nyilvánosságra kell hoznia az állami tulajdont indokoló célkitűzéseket, valamint azokat rendszeres felülvizsgálatnak kell alávetnie.
I.A. Az állam vállalatok feletti tulajdonjogának végső célja a társadalmi értékteremtés hosszú távú maximalizálása kell, hogy legyen, hatékony és fenntartható módon.
I.B. A kormánynak tulajdonosi politikát kell kidolgoznia. A politikának meg kell határoznia – többek között – az állami tulajdon indokait és általános céljait, az állam és az egyéb részvényesek szerepét az állami vállalatok irányításában, az állam tulajdonosi politikájának megvalósítási módját, valamint a végrehajtásban részt vevő kormányzati szervek szerepét és felelősségét.
I.C. A tulajdonosi politikának megfelelő elszámoltathatósági eljárások hatálya alá kell tartoznia az illetékes képviseleti szervek felé, és azt a széles nyilvánosság számára hozzáférhetővé kell tenni. A kormánynak rendszeres időközönként felül kell vizsgálnia tulajdonosi politikáját és értékelnie kell annak végrehajtását.
I.D. Az államnak meg kell határoznia az egyes állami vállalatok tulajdonban tartásának indokait, és azokat ismétlődő felülvizsgálatnak kell alávetnie. A tulajdonosi indokoknak, valamint az egyes állami vállalatoknak vagy állami vállalati csoportoknak teljesítendő közpolitikai célkitűzéseknek egyértelműen kapcsolódniuk kell azok fő tevékenységi köréhez, illetékes hatóságok által megbízottnak kell lenniük, és nyilvánosságra kell hozni őket.
II. Az állam szerepe részvényesként
Az államnak tájékozott és aktív részvényesként kell eljárnia, biztosítva, hogy az állami vállalatok irányítása átlátható és felelősségteljes módon, magas fokú szakszerűséggel és hatékonysággal valósuljon meg.
II.A. A kormányoknak egyszerűsíteniük és egységesíteniük kell azokat a jogi formákat, amelyek keretében az állami vállalatok működnek. Működési gyakorlataiknak meg kell felelniük az általánosan elfogadott vállalatirányítási normáknak.
II.B. Az államnak egyértelműen meg kell határoznia a részvényesi elvárásokat, teljes operatív autonómiát kell biztosítania az állami vállalatoknak azok teljesítéséhez, és tartózkodnia kell az állami vállalatok irányításába való beavatkozástól. Az állam mint részvényes csak átlátható módon és kizárólag akkor határozhatja meg újra az állami vállalat elvárásait, ha a küldetésben alapvető változás következett be.
II.C. Az államnak lehetővé kell tennie az állami vállalatok igazgatótanácsai számára, hogy gyakorolják felelősségüket, és tiszteletben kell tartania azok függetlenségét. A tulajdonosi szervezetnek megfelelő kommunikációs kereteket kell kialakítania és fenntartania az állami vállalatok legfőbb vezető szervével – rendszerint az elnökön keresztül.
II.D. A tulajdonjogok gyakorlását egyértelműen azonosíthatóvá kell tenni az állami igazgatásban, és azt egyetlen tulajdonosi szervezetbe kell centralizálni. Amennyiben ez nem lehetséges, az érintett tulajdonosi funkciókat egy erre kijelölt szervnek kell koordinálnia, egyértelmű felhatalmazással, amely felruházza az egész közigazgatás szintjén való cselekvési jogkörrel.
II.E. A tulajdonosi szervezetnek rendelkeznie kell a kötelezettségei hatékony teljesítéséhez szükséges kapacitásokkal és kompetenciákkal, és az illetékes képviseleti szerveknek kell elszámoltathatóvá tenniük. Átlátható és egyértelműen meghatározott kapcsolatokat kell fenntartania az érintett közintézményekkel.
II.F. Az államnak tájékozott és aktív részvényesként kell eljárnia, és tulajdonosi jogait minden egyes vállalat jogi struktúrájával, valamint a tulajdon vagy irányítás mértékével összhangban kell gyakorolnia. A tulajdonosi szervezet főbb feladatai a következők:
II.F.1. Képviseltesse magát a részvényesi közgyűléseken, és hatékonyan gyakorolja szavazati jogait;
II.F.2. Alakítson ki és védje a jól strukturált, érdemeken alapuló és átlátható igazgatótanácsi tagjelölési eljárásokat, vegyen részt aktívan valamennyi állami vállalat igazgatótanácsának jelölési folyamatában, és mozdítsa elő a nemi és egyéb sokszínűséget az igazgatótanácsokban és a vezetésben;
II.F.3. Határozza meg és kísérje figyelemmel az állami vállalatok általános megbízatásainak és elvárásainak végrehajtását – beleértve a pénzügyi célkitűzéseket, a tőkeszerkezetre vonatkozó célokat, a kockázatvállalási küszöbértékeket és a fenntarthatóságot –, összhangban az állam tulajdonosi indokaival;
II.F.4. Alakítson ki olyan jelentéstételi rendszereket, amelyek lehetővé teszik a tulajdonosi szervezet számára az állami vállalatok teljesítményének rendszeres nyomon követését és értékelését, valamint az alkalmazandó vállalatirányítási standardoknak való megfelelés felügyeletét és ellenőrzését – ideértve a digitális technológiák alkalmazását is;
II.F.5. Dolgozzon ki közzétételi politikát az állami vállalatok számára, amely meghatározza, hogy milyen információkat kell nyilvánosságra hozni, melyek a közzétételre alkalmas csatornák, és milyen mechanizmusok biztosítják az információk minőségét;
II.F.6. Adott esetben, amennyiben azt a jogrendszer és az állami tulajdon mértéke lehetővé teszi, tartson fenn folyamatos párbeszédet a külső könyvvizsgálókkal és az állam sajátos ellenőrző szerveivel;
II.F.7. Gondoskodjon arról, hogy a tulajdonosi jogokat koordinált módon gyakorolják, amennyiben azokat több, együttesen eljáró szervezet között osztják meg;
II.F.8. Határozzon meg egyértelmű és átlátható, átfogó javadalmazási politikát az állami vállalatok igazgatótanácsai számára, amely előmozdítja a vállalat közép- és hosszú távú érdekeit, valamint alkalmas arra, hogy vonzza és motiválja a képzett szakembereket.
III. Az állami vállalatok a piacon
Az állami tulajdon indokaival összhangban az állami vállalatok jogi, szabályozási és szakpolitikai keretének egyenlő versenyfeltételeket és tisztességes piaci versenyt kell biztosítania, amikor az állami vállalatok gazdasági tevékenységet folytatnak.
III.A. Egyértelmű szétválasztást kell biztosítani az állam tulajdonosi funkciója és az állam egyéb, az állami vállalatok piaci feltételeit befolyásolni képes funkciói között – különösen a piacszabályozás és a szakpolitika-alkotás tekintetében.
III.B. Az érintett szereplőknek és egyéb érdekelt feleknek, köztük a versenytársaknak, hatékony jogorvoslathoz kell hozzáférniük pártatlan bírósági, közvetítői vagy választottbírósági eljárások útján, amennyiben úgy ítélik meg, hogy jogaikat megsértették. Az állami vállalatok jogi formájának lehetővé kell tennie számukra a fizetésképtelenségi eljárás megindítását, és a hitelezőknek lehetőséget kell biztosítani követeléseik érvényesítésére.
III.C. Amennyiben az állami vállalatok közszolgáltatási kötelezettségeket teljesítenek, ezeket kifejezetten és átlátható módon kell azonosítani, lehetővé téve a költségek és bevételek pontos elszámolását. Különösen:
III.C.1. Magas szintű átláthatósági és közzétételi standardokat kell fenntartani az érintett költségek és bevételek tekintetében.
III.C.2. A közszolgáltatási kötelezettségek teljesítésével kapcsolatos nettó költségeket elkülönítetten, arányosan kell finanszírozni és nyilvánosságra hozni, biztosítva, hogy a kompenzáció ne szolgáljon keresztfinanszírozás céljára.
III.D. Az állami vállalatokat főszabály szerint nem szabad más gazdasági társaságok támogatására vagy előnyben részesítésére felhasználni. Ha az állami vállalatokat közpolitikai célkitűzéseikkel összhangban támogatási intézkedések nyújtására veszik igénybe, biztosítani kell, hogy:
(i) a támogatási intézkedések megfeleljenek az alkalmazandó verseny- és kereskedelmi szabályoknak;
(ii) a támogatási intézkedések és azok finanszírozása egyértelműen meghatározott és nyilvánosan hozzáférhető legyen; valamint
(iii) a támogatási intézkedések ne okozzanak indokolatlan hátrányt más gazdasági társaságoknak.
III.E. Az állam nem mentesítheti az állami vállalatokat – gazdasági tevékenységük folytatása során – a vonatkozó törvények, rendeletek és piacalapú mechanizmusok alkalmazása és végrehajtása alól, és biztosítania kell az adózás, a követelések és a szabályozás semlegességét az állami vállalatok és versenytársaik közötti indokolatlan megkülönböztetés megelőzése érdekében.
III.F. Az állami vállalatok gazdasági tevékenységének piackonform feltételekkel kell szembenéznie, beleértve az idegen tőke és a saját tőke útján történő finanszírozáshoz való hozzáférést is. Különösen:
III.F.1. Az állami vállalatok valamennyi kereskedelmi kapcsolatának – ideértve a pénzügyi intézményekkel fennálló kapcsolatokat is – kizárólag üzleti szempontokon kell alapulnia.
III.F.2. Az állami vállalatok gazdasági tevékenysége nem részesülhet közvetlen vagy közvetett pénzügyi támogatásban, és nem nyújthat ilyen támogatást, amely a magánvállalati versenytársakkal szemben előnyt biztosít számukra – például kedvezményes idegen vagy saját tőke finanszírozás, garanciák, kedvező adóügyi bánásmód vagy preferenciális kereskedelmi hitelek formájában.
III.F.3. Az állami vállalatok gazdasági tevékenysége nem kaphat és nem nyújthat természetbeni hozzájárulást – mint például áruk, energia, víz, ingatlan, információhoz való hozzáférés, telek vagy munkaerő –, illetve megállapodásokat (mint például szolgalmak vagy koncessziók) olyan áron vagy feltételek mellett, amelyek kedvezőbbek a magántőkével működő versenytársak számára elérhető feltételeknél.
III.F.4. Az állami vállalatok gazdasági tevékenységét fenntartható megtérülési ráta elérésére kell kötelezni, amely összehasonlítható a hasonló körülmények között működő versenytárs magánvállalatok által elért rátával, kivéve a közszolgáltatási kötelezettségek teljesítésének esetét.
III.G. Amikor az állami vállalatok közbeszerzési eljárásokban vesznek részt – akár ajánlattevőként, akár ajánlatkérőként –, az érintett eljárásoknak nyitottaknak, versenyalapúaknak és tisztességes, objektív kiválasztási szempontokon alapulóknak kell lenniük, elő kell mozdítaniuk az értékesítői sokszínűséget, és megfelelő integritási és átláthatósági standardokkal kell védeni őket, biztosítva, hogy az állami vállalatok és potenciális értékesítők vagy versenytársaik ne részesüljenek indokolatlan előnyökben vagy ne szenvedjenek indokolatlan hátrányokat.
III.H. Amikor az állami vállalatok gazdasági tevékenysége érinti a kereskedelmet, a beruházásokat vagy a versenyt, az érintett tevékenységeket – a közszolgáltatási kötelezettségek teljesítésén túlmenően – üzleti szempontok alapján kell folytatni. Valamennyi tevékenységet felelős szakmai magatartással és magas szintű integritási standardok betartásával kell végezni.
IV. A részvényesek és egyéb befektetők méltányos kezelése
Amennyiben az állami vállalatok tőzsdén vannak jegyezve, vagy részvényeseik között nem állami befektetők is szerepelnek, az államnak és a vállalatoknak el kell ismerniük valamennyi részvényes – köztük a kisebbségi és külföldi részvényesek – jogait, valamint biztosítaniuk kell számukra a méltányos bánásmódot és a vállalati adatokhoz való egyenlő hozzáférést.
IV.A. Az államnak törekednie kell a G20/OECD Vállalatirányítási Alapelvek teljes körű alkalmazására, ha nem kizárólagos részvényese az állami vállalatoknak, és valamennyi releváns fejezet alkalmazására, ha kizárólagos részvényes. A részvényesvédelem tekintetében ez magában foglalja:
IV.A.1. Az államnak és az állami vállalatoknak biztosítaniuk kell valamennyi részvényes méltányos kezelését.
IV.A.2. Az állami vállalatoknak magas szintű átláthatóságot kell tanúsítaniuk, beleértve a naprakész információk egyenlő és egyidejű közzétételét valamennyi részvényes számára.
IV.A.3. Az állami vállalatoknak aktív kommunikációs és konzultációs politikát kell kialakítaniuk valamennyi részvényessel.
IV.A.4. Valamennyi részvényes – köztük a kisebbségi részvényesek – részvételét, szavazati jogának és egyéb jogainak gyakorlását a közgyűléseken elő kell segíteni, hogy részt vehessenek a vállalat alapvető döntéseiben, mint például az igazgatótanács megválasztásában. A joghatóságoknak lehetővé kell tenniük a részvényesek távoli részvételét biztosító közgyűlések megtartását, mint a részvényesi részvétel és elkötelezettség költségeinek csökkentésére és megkönnyítésére szolgáló eszközt. Ezen közgyűléseket oly módon kell megszervezni, hogy valamennyi részvényes számára egyenlő információhoz való hozzáférést és részvételi lehetőséget biztosítsanak.
IV.A.5. Az állam és az állami vállalatok közötti, valamint az állami vállalatok egymás közötti ügyleteit piackonform feltételekkel kell lebonyolítani.
IV.B. A nemzeti vállalatirányítási kódexeket valamennyi tőzsdén jegyzett, és lehetőség szerint a nem tőzsdén jegyzett állami vállalatnak is be kell tartania.
IV.C. Amennyiben az állami vállalatoktól megkövetelik közpolitikai célkitűzések teljesítését, amelyek jelentős hatással vannak a vállalat teljesítményére, eredményeire és életképességére, az ezekre vonatkozó megfelelő információkat minden körülmények között hozzáférhetővé kell tenni a nyilvánosság és a nem állami részvényesek számára.
IV.D. Amennyiben az állami vállalatok együttműködési projektekben vesznek részt – mint például közös vállalkozások és köz-magán társulások –, a szerződő feleknek biztosítaniuk kell a szerződéses jogok és kötelezettségek betartását, valamint a viták időszerű és pártatlan rendezését.
V. Jelentésadás, átláthatóság és elszámoltathatóság
Az állami vállalatoknak magas szintű átláthatósági, elszámoltathatósági és integritási standardokat kell betartaniuk, és ugyanolyan minőségű számviteli, közzétételi, megfelelőségi és könyvvizsgálati standardoknak kell megfelelniük, mint a tőzsdén jegyzett társaságoknak.
V.A. Az állami vállalatoknak be kell számolniuk és közzé kell tenniük valamennyi lényeges vállalati információt, összhangban a nemzetközileg elismert, magas szintű számviteli és közzétételi standardokkal, amelyek kiterjedhetnek az állam mint részvényes és a széles nyilvánosság számára jelentős érdeklődésre számot tartó területekre. Az információterjesztési csatornáknak ingyenes és időszerű hozzáférést kell biztosítaniuk a nyilvánosság számára. A vállalat kapacitását és méretét figyelembe véve a közzéteendő információk például a következőket foglalják magukban:
V.A.1. Egyértelmű nyilvános nyilatkozat a vállalat céljairól és azok teljesítéséről, beleértve az állami tulajdonosi szervezet által meghatározott esetleges megbízatásokat;
V.A.2. A vállalat pénzügyi és működési eredményei, beleértve adott esetben a közszolgáltatási kötelezettségekkel kapcsolatos költségeket és finanszírozási módokat;
V.A.3. A vállalat vagy a csoport, valamint bármely jelentős leányvállalat irányítási, tulajdonosi, jogi és szavazati struktúrája, beleértve bármely vállalatirányítási kódex, szabályzat és végrehajtási eljárás tartalmát;
V.A.4. Az igazgatótanács tagjainak és a vezető tisztségviselőknek járó javadalmazás;
V.A.5. Az igazgatótanács összetétele és tagjainak adatai, beleértve a tagok képesítését, a kiválasztási eljárást, az igazgatótanácsi sokszínűségi politikákat, egyéb társasági vagy állami testületekben betöltött szerepeiket, valamint adott esetben a független minősítést;
V.A.6. Az előre látható kockázati tényezők és az azok kezelésére hozott intézkedések;
V.A.7. Az államtól kapott bármilyen közvetlen vagy közvetett pénzügyi támogatás – beleértve a garanciákat –, valamint az állami vállalat nevében vállalt kötelezettségek, ideértve a köz-magán társulásokból vagy közös vállalkozásokban való részvételből eredő szerződéses kötelezettségeket és terheket;
V.A.8. Az állammal és egyéb kapcsolt felekkel kötött jelentős ügyletek;
V.A.9. Jelentős adósságokra vonatkozó információk, mint például kölcsönszerződések, beleértve a szerződéses feltételek megszegésének kockázatát;
V.A.10. Fenntarthatósági információk;
V.B. Az állami vállalatoknak kockázatkezelési rendszerekkel kell rendelkezniük a kockázatok azonosítása, kezelése, ellenőrzése és jelentése céljából. A kockázatkezelési rendszereket a célkitűzések megvalósításának szerves részeként kell kezelni, ezért azoknak koherens és átfogó belső kontrollokat, etikai és megfelelőségi programokat vagy intézkedéseket kell magukban foglalniuk.
V.C. Az állami vállalatoknak belső ellenőrzési funkciót kell kialakítaniuk, amely rendelkezik a feladatai ellátásához szükséges kapacitással, autonómiával és szakértelemmel. Ezt az igazgatótanácsnak és a könyvvizsgálati bizottságnak – vagy az azzal egyenértékű végrehajtó szervnek, amennyiben ilyen létezik – kell felügyelnie, és közvetlenül annak kell beszámolnia.
V.D. Éves külső könyvvizsgálatot kell végeztetni egy független, hozzáértő és képzett könyvvizsgálóval, a nemzetközileg elismert könyvvizsgálati, etikai és függetlenségi standardokkal összhangban, annak érdekében, hogy az igazgatótanács és a részvényesek számára ésszerű bizonyosságot nyújtson arról, hogy az állami vállalatok pénzügyi kimutatásai minden lényeges tekintetben megfelelnek az alkalmazandó pénzügyi beszámolási keretnek. Az állami ellenőrzés és könyvvizsgálat sajátos eljárásai nem helyettesíthetik a független külső könyvvizsgálatot.
V.E. A tulajdonosi szervezetnek következetes jelentéstételt kell kidolgoznia az állami vállalatokra vonatkozóan, és évente összesített jelentést kell közzétennie az állami vállalatokról, az anyagi jelentőségű kérdésekről – beleértve a fenntarthatósági információkat –, az irányítással kapcsolatos szempontokról, valamint a közpolitikai célkitűzések teljesítéséről. Az információknak teljes, világos és megbízható képet kell nyújtaniuk az állami vállalati portfólióról, és magas színvonalúaknak, összehasonlíthatóknak, tömöreknek és a széles nyilvánosság számára hozzáférhetőknek kell lenniük, beleértve a digitális kommunikációt is.
VI. Az állami vállalatok igazgatótanácsainak összetétele és feladatkörei
Az államnak gondoskodnia kell arról, hogy az állami vállalatok igazgatótanácsai rendelkezzenek a stratégiai irányítási, kockázatkezelési felügyeleti és vezetés-ellenőrzési feladataik ellátásához szükséges felhatalmazással, kompetenciákkal és pártatlanssággal. Integritással kell eljárniuk, elő kell mozdítaniuk az integritást, és felelősséggel kell tartozniuk cselekedeteikért.
VI.A. Az állami vállalatok igazgatótanácsait egyértelmű megbízatással és megalapozott felelősséggel kell felruházni a vállalat teljesítményére vonatkozóan. Az állami vállalatok igazgatótanácsainak szerepét és kötelezettségeit egyértelműen meg kell határozni jogszabályban, lehetőleg a társasági jogra vonatkozó törvénnyel összhangban. Az igazgatótanács tagjainak teljes körű tájékozottság alapján, jóhiszeműen, a szükséges gondossággal és körültekintéssel kell eljárniuk, és a vállalat, valamint a részvényesek legfőbb érdekében kell cselekedniük, figyelembe véve az érintett felek érdekeit.
VI.B. Az állami vállalatok igazgatótanácsainak hatékonyan kell ellátniuk a vállalati stratégia felülvizsgálatára és irányítására, valamint a vezetés felügyeletére vonatkozó feladataikat, a részvényesek által meghatározott általános megbízatások és elvárások alapján. Rendelkezniük kell a vezérigazgató kinevezésének és felmentésének jogkörével. A vezérigazgatói javadalmazás szintjét a vállalat és részvényesei hosszú távú érdekeivel kell összhangba hozniuk.
VI.C. Az állami vállalat igazgatótanácsának összetételének lehetővé kell tennie az objektív és független döntéshozatalt. Valamennyi igazgatótanácsi tagot – beleértve a köztisztviselőket is – a vállalat tevékenységi területéhez és kereskedelmi profiljához kapcsolódó releváns képesítések alapján kell kinevezni vagy megválasztani, és egyenlő jogi felelősséggel tartoznak.
VI.D. Az igazgatótanácsnak és szakbizottságainak megfelelő számú független tagot kell magában foglalnia.
VI.E. Olyan mechanizmusokat kell bevezetni, amelyek megelőzik az összeférhetetlenséget, amely akadályozza az igazgatótanács tagjait abban, hogy pártatlanul teljesítsék igazgatótanácsi kötelezettségeiket, és korlátozzák a politikai beavatkozást az igazgatótanács folyamataiba. Az állami vállalatok működési feltételeit jelentősen befolyásolni képes politikusok nem lehetnek tagjai azok igazgatótanácsának. Az ilyen pozícióból távozott személyekre előre meghatározott összeférhetetlenségi várakozási időszakokat kell alkalmazni. Köztisztviselők és egyéb közalkalmazottak részt vehetnek az igazgatótanácsokban, feltéve, hogy érdemek alapján kerülnek kinevezésre, és összeférhetetlenségi követelmények vonatkoznak rájuk.
VI.F. A bevált gyakorlatok szerint az elnöknek függetlennek kell lennie, és szerepköre el kell különüljön a vezérigazgatóétól. Az elnöknek felelősséget kell vállalnia az igazgatótanács hatékony működéséért, és szükség esetén – más igazgatótanácsi tagokkal együttműködve – kapcsolattartóként kell eljárnia az állami tulajdonosi szervezettel való kommunikációban.
VI.G. Amennyiben a munkavállalói képviselet az igazgatótanácsban kötelező vagy szokásos, olyan mechanizmusokat kell kialakítani, amelyek biztosítják, hogy ez a képviselet hatékonyan valósuljon meg, és hozzájáruljon az igazgatótanács kompetenciáinak, tájékozottságának és függetlenségének erősítéséhez.
VI.H. Az állami vállalatok igazgatótanácsainak mérlegelniük kell szakbizottságok létrehozását független és képzett tagokból álló összetételben, hogy támogassák a teljes igazgatótanácsot feladatai ellátásában – különösen a könyvvizsgálati bizottságot vagy azzal egyenértékű szervet a közzétételre, a belső kontrollokra és a könyvvizsgálatra vonatkozó szempontok felügyeletére. Egyéb bizottságok – mint például javadalmazási, jelölési, kockázatkezelési vagy fenntarthatósági bizottságok – az állami vállalat méretétől, struktúrájától, összetettségétől és kockázati profiljától függően nyújthatnak támogatást az igazgatótanácsnak. Ezek megbízatását, összetételét és működési eljárásait egyértelműen meg kell határozni, és az igazgatótanácsnak kell közzétennie, amely teljes felelősséget vállal a meghozott döntésekért. A szakbizottságok létrehozásának az igazgatótanács hatékonyságát kell növelnie, és nem csökkentheti a teljes igazgatótanács felelősségét.
VI.I. Az állami vállalatok igazgatótanácsainak az elnök felügyelete alatt rendszeresen jól strukturált értékelést kell végezniük teljesítményük és hatékonyságuk felmérése céljából, és meg kell állapítaniuk, hogy testületi szinten rendelkeznek-e a megfelelő képzettségi és kompetencia-összetétellel – beleértve a nemi és egyéb sokszínűség szempontjait is.
VI.J. Az állami vállalatok igazgatótanácsainak aktívan kell felügyelniük a kockázatkezelési rendszereket. Gondoskodniuk kell arról, hogy ezeket a rendszereket rendszeresen felülvizsgálják és az állami vállalatok körülményeihez igazítsák, a belső kontrollok, szabályzatok és eljárások relevanciájának és hatékonyságának megőrzése és fenntartása érdekében.
VII. Az állami vállalatok és a fenntarthatóság
A vállalatirányítási keretnek ösztönzőket kell biztosítania az állami tulajdonú szervezetek és az állami vállalatok számára, hogy döntéseiket és kockázatkezelésüket olyan módon hozzák meg, amely hozzájárul az állami vállalatok fenntarthatóságához és rezilienciájához, valamint biztosítja a hosszú távú gazdasági értékteremtést. Amennyiben az államnak fenntarthatósági célkitűzései vannak, részvényesként konkrét, ambiciózus és fenntarthatóság-specifikus elvárásokat kell meghatároznia az állami vállalatok számára – beleértve az igazgatótanács szerepét, a közzétételt és átláthatóságot, valamint a felelős szakmai magatartást. A tulajdonosi politikának teljes mértékben el kell ismernie az állami vállalatok érdekelt felekkel szembeni felelősségét.
VII.A. Amennyiben az állam fenntarthatósági célkitűzéseket határozott meg, ezeknek az állam tulajdonosi politikájának és gyakorlatának szerves részét kell képezniük. Ezek magukban foglalják:
VII.A.1. Konkrét és ambiciózus fenntarthatósági elvárások meghatározását az állami vállalatok számára, amelyek összhangban vannak a tulajdonosi politikával és gyakorlattal. Ennek keretében az államnak tiszteletben kell tartania valamennyi érdekelt fél jogait és méltányos kezelését.
VII.A.2. Az állam fenntarthatósági elvárásainak kommunikálását és pontosítását az igazgatótanácsokkal folytatott rendszeres párbeszéd útján.
VII.A.3. Az állami vállalatok fenntarthatósági elvárásokhoz és teljesítményhez való igazodásának rendszeres értékelését, nyomon követését és jelentését.
VII.B. Az államnak el kell várnia, hogy az állami vállalatok igazgatótanácsai főbb feladataik ellátása során megfelelően vegyék figyelembe a fenntarthatósági kockázatokat és lehetőségeket. A vállalati szintű hatékony fenntarthatóság-kezelés biztosításához az alábbi előfeltételek elengedhetetlenek:
VII.B.1. Az állami vállalatok igazgatótanácsainak felül kell vizsgálniuk és irányítaniuk kell a jelentős fenntarthatósági célok és célkitűzések kidolgozását, végrehajtását és közzétételét a vállalati stratégia részeként.
VII.B.2. Az állami vállalatoknak integrálniuk kell a fenntarthatósági szempontokat kockázatkezelési és belső kontrollrendszereikbe, beleértve a kockázatalapú előzetes átvilágítás elvégzését.
VII.B.3. Az állami vállalatok igazgatótanácsainak figyelembe kell venniük a fenntarthatósági szempontokat a vezetés teljesítményének értékelése és nyomon követése során.
VII.C. Az államnak el kell várnia, hogy az állami vállalatok megfeleljenek a fenntarthatósági jelentéstételi és közzétételi követelményeknek, és koherens, összehasonlítható, valamint megbízható információkon alapuló adatokat tegyenek közzé:
VII.C.1. A fenntarthatósági jelentéstételnek és közzétételnek meg kell felelnie a nemzetközileg elismert, magas szintű standardoknak, amelyek elősegítik a fenntarthatósági információk következetességét és összehasonlíthatóságát piacokon, joghatóságokon és vállalatokon átívelően.
VII.C.2. Mérlegelni kell egy független, hozzáértő és képzett tanúsítási szolgáltatótól éves tanúsítási bizonylatokra vonatkozó követelmények fokozatos bevezetését, a nemzetközileg elismert, magas szintű tanúsítási standardokkal összhangban.
VII.D. Az államnak, mint részvényesnek, magas elvárásokat kell támasztania az állami vállalatok felelős üzleti magatartási standardjainak betartásával és a hatékony végrehajtási mechanizmusokkal kapcsolatban, teljes mértékben el kell ismernie az állami vállalatok felelősségét az érdekelt felekkel szemben, és el kell várnia, hogy az állami vállalatok számot adjanak ezekkel a felekkel való kapcsolataikról. A részvényesi elvárásokat egyértelmű és átlátható módon kell nyilvánosságra hozni. Különösen:
VII.D.1. A kormányoknak, az állami tulajdonú szervezeteknek és az állami vállalatoknak el kell ismerniük és tiszteletben kell tartaniuk az érdekelt felek jogszabályban vagy kölcsönös megállapodásokban rögzített jogait. Amennyiben az érintett felek érdekeit törvény védi, a munkavállalóknak és egyéb érdekelt feleknek lehetőséget kell kapniuk jogaik megsértése esetén hatékony jogorvoslat igénybevételére, ésszerű költségek mellett és indokolatlan késedelem nélkül.
VII.D.2. Az állami vállalatoknak ki kell alakítaniuk és ösztönözniük kell az érdekelt felek érdemi bevonását a fenntarthatóság előmozdításába és az igazságos átmenet biztosításába – különösen azon személyek vagy csoportok részéről, akiknek érdekük fűződhet egy vállalat tevékenységéhez, vagy akiket az érinthet.
VII.D.3. Lehetővé kell tenni a munkavállalói részvételi mechanizmusok kidolgozását. Amennyiben a munkavállalók és egyéb érdekelt felek részt vesznek a vállalatirányítási folyamatban, rendszeres és időszerű hozzáféréssel kell rendelkezniük a releváns, elegendő és megbízható információkhoz.
VII.D.4. Az állami tulajdonú szervezeteknek és az állami vállalatoknak intézkedéseket kell hozniuk az állami szektorban a magas szintű integritási standardok biztosítása érdekében, és el kell kerülniük, hogy az állami vállalatokat politikai finanszírozás, klientelizmus vagy személyes, illetve kapcsolt felek általi gazdagodás csatornájaként használják fel.
HU: A Csurulya Csongor Ügyvédi Iroda közjogi és magánjogi ügyekben egyaránt nyújt jogi tanácsadást, beleértve az állami vállalatok vállalatirányítására vonatkozó kérdéseket is. További információért keresse irodánkat: 🌐 www.csurulyalaw.com | ✉️ csongorcsurulyalaw@gmail.com | 📞 +40 744 307 110
RO: Cabinetul de Avocat Csurulya Csongor oferă consultanță juridică atât în materie de drept public, cât și de drept privat, inclusiv în ceea ce privește guvernanța corporativă a întreprinderilor de stat. Pentru mai multe informații, vă rugăm să ne contactați: 🌐 www.csurulyalaw.com | ✉️ csongorcsurulyalaw@gmail.com | 📞 +40 744 307 110
